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上海道和>公司動態(tài)>創(chuàng)新增資模式 打造混改樣本--上海泛亞航運(yùn)有限公司增資擴(kuò)股案例
   
 
 
 
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創(chuàng)新增資模式 打造混改樣本--上海泛亞航運(yùn)有限公司增資擴(kuò)股案例
           
       
       
 

上海泛亞航運(yùn)有限公司是經(jīng)國務(wù)院國資委批準(zhǔn)的首批開展員工持股試點(diǎn)的中央企業(yè)子企業(yè)之一。員工持股試點(diǎn)是全面深化國有企業(yè)改革的重要舉措,上海泛亞航運(yùn)增資擴(kuò)股項目作為其中一個“樣本”,具有重要的政治意義和經(jīng)濟(jì)意義。

一、案例背景

上海泛亞航運(yùn)有限公司成立于19934月,注冊資本12.6億元,系中國遠(yuǎn)洋海運(yùn)集團(tuán)有限公司下屬中遠(yuǎn)海運(yùn)集裝箱運(yùn)輸有限公司的全資子公司。上海泛亞航運(yùn)主營內(nèi)貿(mào)、近洋及支線集裝箱水上運(yùn)輸業(yè)務(wù),市場占有率穩(wěn)居第一。上海泛亞航運(yùn)同步實(shí)施混合所有制改革和員工持股試點(diǎn)旨在拓展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域,建立健全法人治理結(jié)構(gòu),強(qiáng)化對管理層和骨干員工的激勵約束功能。

二、項目操作

1、市場化征集投資人

1)引薦意向投資人。增資人在向國務(wù)院國資委報方案時嘗試接觸了幾家民營企業(yè),但由于當(dāng)時增資擴(kuò)股方案尚未確定,雙方洽談得并不深入,加上企業(yè)投資意愿、能力也不強(qiáng),最終都在掛牌前決定不再繼續(xù)參與。

面對這一情況,我司立刻意識到需要發(fā)揮我們的專業(yè)優(yōu)勢,主動出擊,積極通過市場化的手段征集意向投資人,如果僅僅在掛牌后守株待兔,本項目很有可能因無法征集到理想的戰(zhàn)略投資人而面臨失敗的風(fēng)險。因此,在客戶正式提出引薦優(yōu)質(zhì)的民營投資人的要求后,我司立即通過多年積累的投資人網(wǎng)絡(luò)篩選了數(shù)十家優(yōu)質(zhì)民營資本投資人,經(jīng)增資人及其股東審核認(rèn)可后,以線下路演推介的方式與潛在投資人的高層領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行了有效溝通。盡管市場普遍不看好航運(yùn)業(yè)的未來前景,而且項目存在估值較高、退出渠道不暢等不利因素,但我司還是在兩周內(nèi)就征集到了多家有明確投資意愿和能力的大型民營企業(yè)。

2)增進(jìn)互動互信。增資項目不同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目的一大特點(diǎn)是,新老股東將在增資完成后通過被增資企業(yè)長期合作。因此,引薦意向投資人僅僅是“萬里長征第一步”,新老股東的相互信任和文化契合對于雙方今后的合作、尤其是被增資企業(yè)的未來發(fā)展至關(guān)重要。為此,在相關(guān)各方領(lǐng)導(dǎo)工作日程非常繁忙的情況下,我司進(jìn)行了積極的協(xié)調(diào)安排,促成增資人上級集團(tuán)的高層領(lǐng)導(dǎo)與多家意向投資人的高層領(lǐng)導(dǎo)互訪互動,通過面對面的直接交流加深彼此的了解和互信,達(dá)成對相互企業(yè)文化和被增資企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的高度認(rèn)同,為增資項目的成功起到了關(guān)鍵性的推動作用。同時,我司作為增資人委托的專業(yè)顧問,還配合增資人接受意向投資人的盡職調(diào)查,如實(shí)、完整地揭示項目的優(yōu)劣勢和投資風(fēng)險,提供了大量有價值的專業(yè)意見和建議,得到了增資人與意向投資人的一致認(rèn)可。最終,通過產(chǎn)權(quán)市場的公開運(yùn)作,一家注冊于上海的大型綜合性民營企業(yè)集團(tuán)憑借其明顯的協(xié)同效應(yīng)和豐富的混改經(jīng)驗(yàn)脫穎而出,成功通過增資獲得泛亞航運(yùn)10%股權(quán)。

2、規(guī)范化專業(yè)服務(wù)

我司作為上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所優(yōu)秀的執(zhí)業(yè)經(jīng)紀(jì)會員,通過嚴(yán)格、規(guī)范的選聘程序后,于2017123正式接受委托,為本項目提供專業(yè)、細(xì)致的服務(wù)。

1)服務(wù)高效到位。為了保證高效率地做成、高質(zhì)量地做好,我司在接受委托當(dāng)天即成立項目小組,并嚴(yán)格規(guī)定“在一個小時以內(nèi)對客戶提出的問題和要求給予滿意答復(fù);遇突發(fā)情況在知曉之時起的一個小時內(nèi)向客戶通報并提出應(yīng)對處理的意見和建議”。項目實(shí)施全過程中,我司采用日報和周報的形式,使客戶上到企業(yè)集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)、下到項目具體負(fù)責(zé)人,都能及時、準(zhǔn)確掌握項目的具體進(jìn)展和市場動態(tài)信息。

2)專業(yè)優(yōu)勢突出。我司利用掌握的專業(yè)技能知識并結(jié)合項目個性化的特點(diǎn),在項目實(shí)施過程中提出了諸多中肯的意見和建議,為項目的規(guī)范操作和順利推進(jìn)提供了保障。例如,增資人希望在設(shè)置資格條件時要求意向投資人為非外資企業(yè),我司在了解到增資人是擔(dān)心某些外國企業(yè)可能借參與投資之名行竊取我國經(jīng)濟(jì)情報之實(shí)后,當(dāng)即提出我國民營企業(yè)(尤其是大型民營企業(yè))跨境投資與經(jīng)營活動日益活躍,已形成境內(nèi)境外聯(lián)動格局,因而存在某些民營企業(yè)在形式上為外資或有外資成分、但實(shí)際控制人為中國公民的情況,對于這類企業(yè)不宜一概排斥,故資格條件不宜簡單采用“非外資企業(yè)”的表述,建議表述成“意向投資人的最終控股股東或?qū)嶋H控制人須為中華人民共和國(不含港澳臺)公民”。經(jīng)過充分溝通,增資人及其股東對此表達(dá)了認(rèn)可。值得一提的是,本項目最終引進(jìn)的戰(zhàn)略投資人的控股股東即為臺港澳法人獨(dú)資企業(yè),但實(shí)際控制人為中國公民。正是得益于對這一資格條件的準(zhǔn)確表達(dá),促成了兩家在各自領(lǐng)域內(nèi)領(lǐng)先的企業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手。再如,由于對法人治理結(jié)構(gòu)安排(尤其是董事會各專門委員會的人選和權(quán)利)、投資人退出渠道、企業(yè)價值評估等事項出現(xiàn)重大分歧,增資人與意向投資人之間的商務(wù)談判屢次陷入僵局,甚至到了破裂邊緣。我司利用我們的專業(yè)團(tuán)隊所具備的專業(yè)背景優(yōu)勢,以獨(dú)立第三方的身份全程參與商務(wù)談判,從公平公正的角度出發(fā),對國資監(jiān)管、公司治理、證券市場和資產(chǎn)評估等相關(guān)法規(guī)政策和專業(yè)知識做出解讀和分析,協(xié)調(diào)雙方的立場和利益,消弭雙方的分歧和誤解,并積極出謀劃策,提出最佳解決方案,終于使商務(wù)談判峰回路轉(zhuǎn)、柳暗花明。

3、聯(lián)交所的大力支持

本項目能夠順利如期完成也是與上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的大力支持和專業(yè)指導(dǎo)分不開的。

1)妥善解決疑難問題。鑒于本項目是全國首批央企混改試點(diǎn),在啟動運(yùn)作過程中會遇到大量新問題,聯(lián)交所央企總部、風(fēng)控部、項目受理部等部門及時提供了大力支持和專業(yè)指導(dǎo)。針對增資條件的設(shè)置、保證金的處置、員工持股主體參與增資的方式等特殊問題,他們都提出了可操作的建設(shè)性意見和建議,規(guī)范、妥善地解決了問題,保障了項目順利完成。

2)爭分奪秒確保按時完成。由于國務(wù)院國資委要求最晚在20176月底前必須完成工商變更登記,而本項目掛牌截止日已經(jīng)是613,后續(xù)的全部流程包括意向投資人資格確認(rèn)、意向投資人支付保證金、確定投資額、以及確定最終投資人、雙方簽署增資協(xié)議、出具產(chǎn)權(quán)交易憑證等一系列工作需要在兩個星期內(nèi)完成,時間非常緊迫。上海聯(lián)交所在得知這一情況后,在確保規(guī)范的前提下各相關(guān)部門密切配合、爭分奪秒,最終在629出具了產(chǎn)權(quán)交易憑證。上海泛亞航運(yùn)也在取得產(chǎn)權(quán)交易憑證當(dāng)天即完成了工商變更登記,本項目終于得以圓滿完成!

三、案例啟示

1、混合所有制改革是國資國企改革的重要手段。本項目是32號令實(shí)施以來,通過產(chǎn)權(quán)市場規(guī)范運(yùn)作、公開征集投資人的成功案例之一。上海泛亞航運(yùn)增資擴(kuò)股后,新引入的民營投資人和骨干員工的持股比例合計達(dá)到18%,在上海泛亞航運(yùn)的體制機(jī)制中注入了新的活力,打破了之前由單一國有股東主導(dǎo)的“一言堂”局面,新股東將在股東會、董事會中發(fā)揮積極的重要影響。作為央企混改的“試驗(yàn)田”和員工持股改革的排頭兵,上海泛亞航運(yùn)將會發(fā)揮“標(biāo)桿性”的積極作用。

2、優(yōu)秀的產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)會員在國資國企改革和國有產(chǎn)權(quán)交易中發(fā)揮著重要而積極的作用。作為產(chǎn)權(quán)市場體系不可或缺的一個組成部分,經(jīng)紀(jì)會員的功能決非僅僅代辦程序性手續(xù)的“跑腿者”,其服務(wù)是貫穿產(chǎn)權(quán)交易全過程、具有無可替代的作用。經(jīng)紀(jì)會員是法律法規(guī)和市場規(guī)則的“守護(hù)者”,利用自身熟悉國有產(chǎn)權(quán)交易政策、法規(guī)的優(yōu)勢,制定切實(shí)可行的操作方案,指導(dǎo)各參與主體在合法合規(guī)的框架內(nèi)完成產(chǎn)權(quán)交易;經(jīng)紀(jì)會員是產(chǎn)權(quán)交易過程所涉及的相關(guān)各方的“協(xié)調(diào)者”,站在公正、專業(yè)的立場協(xié)調(diào)交易各方的利益沖突和商務(wù)談判,統(tǒng)籌審計、評估、法律等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)相互配合,并及時應(yīng)對處理各種突發(fā)情況等;經(jīng)紀(jì)會員更是國資國企改革的“促成者”,通過廣泛的市場渠道、積極的市場推介和精準(zhǔn)的企業(yè)價值分析,充分挖掘企業(yè)的投資價值,吸引最合適的投資者,實(shí)現(xiàn)國資與其他各類資本的融合與合作。

3、產(chǎn)權(quán)交易所與經(jīng)紀(jì)會員的密切配合,是產(chǎn)權(quán)交易項目成功的重要保證。產(chǎn)權(quán)交易所作為國有產(chǎn)權(quán)交易的平臺,不僅保證了交易的公開、公平、公正,而且可以為經(jīng)紀(jì)會員提供相關(guān)政策法規(guī)和交易規(guī)則的指導(dǎo)和支持;而經(jīng)紀(jì)會員則通過與交易各方的頻繁互動和交流,對項目背景、現(xiàn)狀及客戶需求有著細(xì)致的理解和深入的認(rèn)知。產(chǎn)權(quán)交易所與經(jīng)紀(jì)會員攜手合作,各展所長,可以充分體現(xiàn)產(chǎn)權(quán)市場的優(yōu)勢,共同促進(jìn)產(chǎn)權(quán)市場的更好發(fā)展。

點(diǎn)評:該項目是國務(wù)院國資委10戶中央企業(yè)子企業(yè)員工持股試點(diǎn)之一,為其他項目的開展提供了有益借鑒。這次增資擴(kuò)股,經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)作為“守護(hù)者”、“協(xié)調(diào)者”、“促成者”全程參與,完全采用市場化運(yùn)作手段,科學(xué)設(shè)置資格條件,積極促成雙方溝通,為客戶引薦和篩選到了理想的合作伙伴,體現(xiàn)了經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)優(yōu)質(zhì)、專業(yè)、高效的服務(wù)水平,充分反映了產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)在國資國企改革中發(fā)揮的作用。




       
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